|凯发面粉总代理辽宁成大生物股份有限公司关于实际控制人变更完成的公告

　　● 本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东凯发面粉总代理★★，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。本次要约收购价格为25★.51元/股★，本次预定要约收购股份数量为183★★,971,587股★★★。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时★★★，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定★：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的★★★，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵★★、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内★★，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜★★★。证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续★★。公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效★。

　　● 本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年3月5日至2025年4月3日。

　　本次要约收购系韶关高腾向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件★★，韶关高腾作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位★★。如成大生物最终终止上市，届时韶关高腾将通过适当安排★★，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　在本次要约收购摘要提示性公告日（即2025年2月13日）前6个月内★，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力★，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后★★★，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果★★，并按照要约条件履行收购要约★★★。

　　收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露★，敬请投资者关注。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司于2025年2月28日收到韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称★“收购人★”或★“韶关高腾”）送达的《要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》★，就本次收购人要约收购公司股份的有关事项作出申报公告如下★：

　　五、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　若公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项★，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项★★，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整★★。

　　本次要约收购期限共计30个自然日★，期限自2025年3月5日至2025年4月3日★★，本次要约收购期限届满前最后三个交易日★★★，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　2025年2月28日★，辽宁成大召开2025年第一次临时股东会★，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人★★★。

　　本次要约收购有效期满后凯发面粉总代理★★★，本公司将另行发布要约收购结果公告★、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报★。

　　（二）要约收购期限内（包括股票停牌期间）★，公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法★★，并拥有完全的、有效的处分权★★，符合相关法律★★、法规及中国证券监督管理委员会的规定★★★。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资★★★。

　　截至要约收购报告书签署日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项★★★，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　● 辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”或“成大生物★★★”）实际控制人由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）变更为无实际控制人。

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“公司★”★★、★★★“上市公司★”）于 2025年2月28日收到韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”、★“收购人”）发来的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》（以下简称★★“要约收购报告书★★★”），现将具体情况公告如下：

　　● 投资者欲了解本次要约收购详情，请阅读辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或★“公司”）于2025年3月3日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站（）的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

　　证券代码： 688739 证券简称： 成大生物 公告编号：2025-009

　　基于要约价格为每股25★★.51元，要约收购股份数量为183,971★★,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115★★★,184.37元。截至要约收购报告书签署之日，收购人已将938★★,630,000★★.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户★，作为本次要约收购的履约保证金。

　　根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定★：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵★、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排★★、要约价格的合理性等★★。”

　　辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议★★，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成★★★，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。

　　在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内★★，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股。因此凯发面粉总代理，以25★.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称★：“中国结算上海分公司”）对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份★。

　　出现竞争要约时★★，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险★。

　　本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的★。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东★★★，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★★。

　　● 公司收到韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》★★★。

　　公司控股股东辽宁成大的控制权变动后★，韶关高腾通过辽宁成大间接控制公司54.67%股权。公司已收到韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》。

　　本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下★★★：

　　在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股★★。因此★★★，以25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求★。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★。

　　本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至要约收购报告书签署日★★，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。

　　本次控制权变更后★★★，公司管理经营团队不会发生较大变化。本次控制权变更不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。本次控制权变更涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

　　《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（）发布3次要约收购提示性公告。

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　● 要约收购数量：全面要约★★★，拟收购数量183,971,587股，占上市公司总股本的44.18%。

　　● 公司控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举相关议案，本次董事会换届已完成★★，韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”）通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现对辽宁成大经营管理产生重大影响★★★。辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司★★”）变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

　　辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告★★，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过★，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响★★。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾★，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人★。

　　● 本次要约收购的收购人为韶关高腾，2025年2月28日，韶关高腾通过董事会换届选举★★★，成为辽宁成大股份有限公司（以下简称★★“辽宁成大★”）的控股股东，通过辽宁成大间接控制成大生物54★.67%的股权。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权★★，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

　　公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜★，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续★。预受要约应当申报卖出★。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被质押★★★、司法冻结的股份余额为准。

　　公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量★★★，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　公司控股股东辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举相关议案，本次董事会换届已完成★★★，韶关高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现对辽宁成大经营管理产生重大影响★★★。辽宁成大的控股股东由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾★，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续★★，中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受★。

　　辽宁成大于2025年2 月28日召开2025年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举相关议案★★★。辽宁成大新一届董事会成员共9人，包括非独立董事6人和独立董事3人★，其中徐飚先生、尚书志先生、张善伟先生★★、刘志华先生4名非独立董事由韶关高腾提名★★，占非独立董事总人数的比例为2/3；张亮先生由辽宁国资经营公司提名★，瞿东波先生由广西鑫益信商务服务有限公司提名。韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响★★★，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响，且韶关高腾拥有的辽宁成大股份占总股本比例为15.30%，为辽宁成大第一大股东★。上述董事会换届已完成★★，辽宁成大的控股股东由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾★★★，因韶关高腾股权结构穿透后无实际控制人，因此辽宁成大实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。具体内容详见辽宁成大于2025年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《辽宁成大股份有限公司关于控股股东★★★、实际控制人变更完成的公告》。

　　以上仅为要约收购报告书的部分内容，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）公告的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》。

　　注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股★，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%

　　韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》★★★，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》。

　　2025年2月10日，收购人控股股东广东民营投资股份有限公司签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项★★★。

　　收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后18个月内★★★，不转让本次要约收购所获得的股份★★★。

　　在本次要约收购摘要提示性公告日（即2025年2月13日）前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。